قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (3-45-2018) وتاريخ 07-08-1439هـ
نص التعميم مكتوب
قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (3-45-2018) وتاريخ 07-08-1439هـ
إن مجلس هيئة السوق المالية
بناءً على نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ 30) وتاريخ 02-06-1424هـ، وعلى نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ 3) وتاريخ 28-01-1437هـ
يقرر ما يلي:
(أ) تعديل الفقرة (د) من المادة (الثالثة عشرة) من لائحة حوكمة الشركات، لتكون بالنص الآتي:
«د) يجب الإعلان عن موعد انعقاد الجمعية العامة ومكانه وجدول أعمالها قبل الموعد بواحد وعشرين يوماً على الأقل، وتنشر الدعوة في الموقع الإلكتروني للسوق والموقع الإلكتروني للشركة وفي صحيفة يومية توزع في المنطقة التي يكون فيها مركز الشركة الرئيس. وبالإضافة إلى ذلك، يجوز للشركة توجيه الدعوة لانعقاد الجمعيات العامة والخاصة لمساهميها عن طريق وسائل التقنية الحديثة».
(ب) تعديل الفقرة (د) من المادة (العشرين) من لائحة حوكمة الشركات، لتكون بالنص الاتي:
«د) لا تعد من قبيل المصلحة النافية لاستقلالية عضو مجلس الإدارة التي يجب لها الحصول على ترخيص من الجمعية العامة العادية، الأعمال والعقود التي تتم مع عضو مجلس الإدارة لتلبية احتياجاته الشخصية إذا تمت هذه الأعمال والعقود بنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاقدين والمتعاملين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد، مالم تر لجنة الترشيحات خلاف ذلك».
(ج) تعديل الفقرة (3) من المادة (الثالثة والأربعين) من لائحة حوكمة الشركات، لتكون بالنص الآتي:
«3- إجراءات واضحة للإفصاح عن تعارض المصالح قبل بدء الأعمال التي قد ينشأ عنها تعارض في المصالح، والحصول على الترخيص أو الموافقة اللازمة».
(د) تعديل الفقرة (4) من المادة (السادسة والأربعين) من لائحة حوكمة الشركات، لتكون بالنص الآتي:
«4- الحصول على ترخيص من الجمعية العامة العادية للشركة يسمح للعضو بممارسة الأعمال المنافسة».
(هـ) تعديل المادة (الثامنة والأربعين) من لائحة حوكمة الشركات، لتكون بالنص الآتي:
«إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص بموجب المادتين الحادية والسبعين والثانية والسبعين من نظام الشركات والمادة السادسة والأربعين من هذه اللائحة، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة، و إلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك مالم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو المنافسة أو توفيق أوضاعه طبقاً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة».
(و) تعديل الفقرة (د) من المادة (الرابعة والستين) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، لتكون بالنص الآتي:
«د) يجب على المصدر إعداد قوائمه المالية السنوية ومراجعتها وفقاً لمعايير المحاسبة والمراجعة المعتمدة من الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين، وأن يفصح عنها للجمهور خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من نهاية الفترة المالية السنوية التي تشملها تلك القوائم. ويجب على المصدر أن يفصح عن هذه القوائم المالية خلال مدة لا تقل عن (21) يوماً تقويمياً قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة السنوية للمصدر».
(ز) تعديل الفقرة الفرعية (د/ 1) من الفقرة (ج) من المادة (السابعة عشرة) من لائحة الاندماج والاستحواذ، لتكون بالنص الآتي:
«د. موافقة المساهمين في الشركة العارضة (إن وجدت) خلال مدة لا تتجاوز 28 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية، على أن لا تقل الفترة بين تاريخ نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين وتاريخ انعقادها عن 21 يوماً».
(ح) تعديل الفقرة الفرعية (هـ/ 1) من الفقرة (ج) من المادة (السابعة عشرة) من لائحة الاندماج والاستحواذ، لتكون بالنص الآتي:
«هـ. موافقة المساهمين في الشركة المعروض عليها (إن وجدت) خلال مدة لا تتجاوز 28 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية، على أن لا تقل الفترة بين تاريخ نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين وتاريخ انعقادها عن 21 يوماً».
(ط) إعلان مضمون الفقرات (أ) و(ب) و(ج) و(د) و(هـ) و(و) و(ز) و(ح) من هذا القرار في موقعي الهيئة وشركة السوق المالية السعودية (تداول) الإلكترونيين.
(ي) تكليف وكالة الهيئة للشركات المدرجة والمنتجات الاستثمارية بتعميم مضمون المادة الحادية والتسعين من نظام الشركات المعدلة بموجب المرسوم الملكي رقم (م/ 79) وتاريخ 25-07-1439هـ إلى الشركات المدرجة.
(ك) تتولى وكالة الهيئة للشؤون القانونية والتنفيذ تنفيذ هذا القرار.
مجلس هيئة السوق المالية
خالد بن عبدالعزيز الحمود عضو مجلس الهيئة
أحمد بن راجح الراجح عضو مجلس الهيئة
خالد بن محمد الصليع عضو مجلس الهيئة
يوسف بن حمد البليهد نائب رئيس مجلس هيئة السوق المالية
شرح للتعميم وبيانٌ له
الموضوع: تعديلات على لائحة حوكمة الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة ولائحة الاندماج والاستحواذ
الجهة المصدرة: مجلس هيئة السوق المالية
تاريخ الإصدار: 07-08-1439هـ
الموجز:
المقدمة:
- يشير القرار إلى نظام السوق المالية ونظام الشركات.
أهم القرارات:
- تعديل أحكام تتعلق بحوكمة الشركات، مثل:
- قواعد الإعلان عن اجتماعات الجمعية العامة.
- تعارض المصالح.
- ممارسة الأعمال المنافسة.
- تعديل أحكام تتعلق بقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، مثل:
- الإفصاح عن القوائم المالية.
- تعديل أحكام تتعلق بلائحة الاندماج والاستحواذ، مثل:
- موافقة المساهمين على عمليات الاندماج والاستحواذ.
الهدف من القرار:
- تحسين حوكمة الشركات.
- تعزيز الشفافية في السوق المالية.
- حماية حقوق المساهمين.
ملاحظات:
- نوع القرار: قرار إداري.
- الجهات المستهدفة: الشركات المدرجة في السوق المالية السعودية.
- الموضوع الرئيسي: تعديلات على لائحة حوكمة الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة ولائحة الاندماج والاستحواذ.
صورة من التعميم؛ للتحميل
للتحميل/ https://t.me/almokhtarllaw/954
