تعميم رقم (000638) وتاريخ 12-09-1443هـ

السادة/ مكاتب المحاسبة سلمهم الله
السلام عليكم ورحمة الله وبركاته
تلقت الهيئة عدد من الاستفسارات حيال نظامية تعيين مراجع حسابات بما لا يخالف المادة (الثالثة والثلاثين بعد المائة) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28-01-1437هـ، والتي تنص على عدم تجاوز مدة تعيين مراجع الحسابات في الشركة الواحدة الخمس سنوات متصلة، وبما لا يخالف كذلك الأمر الملكي رقم (15016) وتاريخ 16-03-1442هـ، القاضي باستثناء الشركات من بعض نصوص نظام الشركات، وما صدر عنه من تعاميم تبعاً لذلك.
وبعرض تلك الاستفسارات على وزارة التجارة، فقد تلقت الهيئة رأي الوزارة بشأنها، وذلك على النحو الآتي:
الاستفسار الأول:
في حال طلبت شركة تعيين المراجع الخارجي لمراجعة قوائم مالية لسنوات سابقة، قبل تطبيق ونفاذ نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28-01-1437هـ، مثال (طلب أحد العملاء مراجعة القوائم المالية من عام 2013- حتى تاريخه). فهل يتم قبول الارتباط لمراجعة السنوات كاملة من 2013 إلى 2021م؟
أو أن يتم مراجعة خمس سنوات مثلاً من 2013-2017 فقط؟

رأي الوزارة:
إن بحث مسألة تعيين مراجع حسابات لمراجعة قوائم مالية عن سنين فائتة تتجاوز بعددها الخمس سنوات يكون ابتداءً بتحديد الضابط في احتساب مدة الخمس سنوات، فإما أن تكون العبرة بعدد القوائم المالية فتكون كل قائمة مالية واحدة عبارة عن سنة، وإما أن تكون العبرة بمدة العلاقة التعاقدية بين الشركة ومراجع الحسابات. فباستقراء الفقرة (1) من المادة (الثالثة والثلاثين بعد المائة) يتضح في عدة مواضع منها بأن العبرة في احتساب مدة الخمس سنوات تصير إلى العقد، وذلك لكون أن العلاقة الناشئة بين الشركة ومراجع الحسابات يحكمها ابتداءً العقد المبرم بينهما بناءً على قرار صادر عن الجمعية العامة العادية تحدد به مدة عمل المراجع، كما يتضح ذلك جلياً من نص المادة (الثالثة والثلاثين بعد المائة) وأن السنوات الخمس تُحمل على أمد العلاقة التعاقدية وليست على حساب السنة المالية، حيث نصت المادة على الآتي:”…. ألا يتجاوز مجموع مدة تعيينه خمس سنوات متصلة، ويجوز لمن استنفد هذه المدة أن يعاد تعيينه بعد مضي سنتين من تاريخ انتهائها…”، مما يفهم معه أن النظام يحسب مدة الخمس سنوات بناءً على نشأة العلاقة التعاقدية وامتدادها بين الشركة والمراجع، وأن حكم المادة يهدف إلى الحفاظ على استقلالية مراجعي الحسابات وعدم تأثرها بطول أمد العلاقة التعاقدية مع الشركة بما يزيد عن الخمس سنوات، مما لا يتصور معه الحيد عن تحقيق هذا الهدف في مدة تعاقدية تقل عن الخمس سنوات في الظروف العادية. لذا، يرى بأن تعيين مراجع الحسابات وتحديد مدة ونطاق عمله بمراجعة قوائم مالية عن سنين فائتة تتجاوز بمدتها الخمس سنوات لا يدخل ضمن غاية وقصد المادة (الثالثة والثلاثين بعد المائة)، وذلك للأسباب آنفة الذكر.

الاستفسار الثاني:
في حال تعديل الكيان القانوني للشركة. مثال: تحولت شركة ذات مسئولية محدودة إلى شركة مساهمة مقفلة بعد تطبيق النظام، هل يبدأ احتساب مدة الخمس سنوات من تاريخ تعديل الكيان؟ أم تعتبر المنشأة مستمرة؟

رأي الوزارة:
تحول شكل الشركة إلى شكل شركة آخر، فإن التحول بذاته لا ينشأ شخص اعتباري جديد وتظل الشركة محتفظةً بحقوقها والتزاماتها السابقة للتحول وذلك بناءً على نص المادة (الثامنة والثمانون بعد المائة) والتي أكدت على أنه “لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة للتحول المذكور”، وحيث أن العبرة في احتساب مدة الخمس سنوات تصير إلى العقد وفقاً لما تم بيانه في (الاستفسار الأول) أعلاه فإنه يرى بأن مدة احتساب المدة المذكورة في تعيين مراجع الحسابات تكون مستمرة في حال كان مراجع الشركة لفترة ما قبل التحول هو ذات المراجع لفترة ما بعد التحول.

الاستفسار الثالث:
تم تعيين مراجع الحسابات من قبل الجمعية العمومية لمراجعة القوائم المالية لعام 2021م لشركة مساهمة مقفلة بحضور مندوب من وزارة التجارة علماً بأن سنة 2021م هي السنة المالية السادسة التي تم مراجعتها منذ تاريخ تطبيق نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28-01-1437هـ. فهل يتم الاستمرار في الارتباط؟ علماً بأنه لا يمكن تعيين مراجع آخر إلا بانعقاد جمعية جديد.
وأن هذا مخالف للأنظمة بأن يتم تعيين مراجع خارجي بأثر رجعي، علاوة على ذلك أن هذه الشركة هي تابعة لشركة مدرجة بالسوق. وتعيين المراجع الخارجي الجديد يترتب عليه التأخر في إصدار القوائم المالية الموحدة للشركة الأم ونشرها في تداول.

رأي الوزارة:
– فيما يتصل بمدة احتساب قيد الخمس سنوات على مراجعي الحسابات الوارد ذكرها في المادة (الثالثة والثلاثين بعد المائة) وكذلك المادة (السادسة والستين بعد المائة) من نظام الشركات، فإنها تبدأ من تاريخ سريان أحكام نظام الشركات، ويقع عبء التحقق من نظامية المدد على الشركة. وفيما يتصل بالأمر الملكي الكريم رقم (15016) وتاريخ 16-03-1442هـ، القاضي باستثناء الشركات من بعض نصوص نظام الشركات بما في ذلك المادتين آنفة الذكر، وما صدر عنه تبعاً من تعاميم فقد انتهى العمل بها منذ تاريخ 01-08-1443هـ.
– فيما يتصل بتبعية الشركة- مدار النقاش- إلى شركة مدرجة بالسوق المالية فإنه تجدر الإشارة إلى أن جميع الشركات المؤسسة وفقاً لنظام الشركات تخضع لأحكام النظام بما في ذلك مدة تعيين مراجعي الحسابات.
– أن تقديم القوائم المالية يكون وفقاً لنظام الشركات، حيث حدد الالتزامات لإعداد القوائم المالية وفقاً لحكم المادة (السادسة والعشرون بعد المائة)، وفي حال عدم الالتزام بذلك يُعد مخالفاً وفق المادة (الثالثة عشرة بعد المائتين) من نظام الشركات.

للاطلاع والإحاطة، ولكم تحياتنا.

تعميم رقم (000638) وتاريخ 12-09-1443هـ

الرئيس التنفيذي
د. أحمد بن عبدالله المغامس

للتحميل/ https://t.me/almokhtarllaw/1729